株式併合

正当な理由の要否

キャッシュアウト目的で株式併合を行う場合は、「正当な理由」が必要か。

藤田平成26年改正において、株式併合に関する改正が行われました。従前も、併合比率を極端に大きくした株式併合が明文で禁止されていたわけではないのですが、少数株主への救済が十分ではないため、キャッシュアウト目的による株式併合決議は資本多数決の濫用等の問題が生じると考えられていました(平成26年改正前の文献として、江頭憲治郎『株式会社法〔第3版〕』〔有斐閣、2009年〕128頁注6、267頁注2参照)。このためキャッシュアウトの手段としては、株式買取請求や価格決定請求ができる全部取得条項付種類株式制度が用いられてきました。平成26年改正は、株式併合についても反対株主に株式買取請求権が与えられる等の手当てをしましたが、その結果、キャッシュアウトの手段として株式併合が用いられるようになりました。