株式買取請求

Ⅰ. 公正な価格の基準時

平成26年改正後も、組織再編に伴う株式買取請求において、「公正な価格」の算定基準日は、買取請求がなされた日と解釈されることになるか。

藤田株式買取請求に関しては、平成26年改正による新しい条文に関する解釈のみならず、改正が従来の解釈にどういう影響を与えるかも議論をしたいと思います。最初は、公正な価格の算定基準日への影響の有無です。株式買取請求における公正な価格の算定基準日は株式買取請求がなされた日とされており、例えば企業価値を増加させない組織再編の場合ですと、株式買取請求に係る公正な価格は、仮に組織再編承認決議がなかったとすれば、当該株式が株式買取請求がなされた日において有したであろう価格をいうとされています(最決平成23・4・19民集65巻3号1311頁)。平成26年改正によって組織再編に伴う株式買取請求が効力を生じる日は全て組織再編行為の効力発生日とするという改正がされることとなりましたが、このことが算定基準日に影響を与えるかということが法制審議会の部会で問われて、事務局は影響ないと答えています(法制審議会会社法制部会第18回議事録38頁[神作裕之発言、髙木弘明発言])。皆さんいかがお考えでしょうか。