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事実

訴外A社は、不動産の賃貸・保有並びに運用等を目的とする特例有限会社である。原告・控訴人Xは、A社取締役であり、同社発行済み株式の5割を保有する株主である。被告・被控訴人Yは、A社代表取締役であり、同社発行済み株式の5割を保有する株主であり、Xの姉である。¶001

A社の定款18条では、役員報酬について、「役員の報酬、賞与その他の職務執行の対価として会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によりそれぞれ定める」と規定されている。同社において、各期ごとの株主総会は開かれておらず、役員報酬について各期ごとの説明は行われていないが、報酬変更の時点で、YからXに増減後の金額を説明し、Xもそれに同意していた。¶002