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事実

本件は、株式会社ファミリーマート（申立人・抗告人＝相手方。以下「Y社」）が、完全子会社化を目的として実施した株式併合に関連して、反対株主から会社法182条の5第2項に基づく株式買取価格の決定を申し立てられた事案である。¶001

Y社の筆頭株主である伊藤忠商事株式会社（以下「A」）は、2020年7月、Y社の全株式の取得を目的として、1株当たり2300円の価格（以下「本件公開買付価格」）、買付予定数の上限なし、買付予定数の下限5011万4060株（所有割合9.90％）の条件で公開買付け（以下「本件公開買付け」）を実施した。これに先立ち、Y社は、報酬を固定額とした社外取締役3名を委員とする特別委員会（以下「本件特別委員会」）を設置して、買付者Aとの間で買付価格の交渉を行った。本件特別委員会は、それぞれ独立した財務アドバイザーおよび法務アドバイザーを選任した。¶002