特別支配株主の株式等売渡請求に基づく売渡株式取得の無効
—名古屋高判令和7・9・11

事実

非公開会社である訴外A株式会社の発行済株式総数は4万株であり、このうちX（原告・被控訴人）が3100株（以下「本件株式」という）、Xの実弟でA会社の代表取締役でもあるY（被告・控訴人）が3万6260株、訴外Bが640株をそれぞれ保有していた。¶001

Yは、令和5年5月16日付けをもって、A会社に対し、特別支配株主として株式売渡請求（以下「本件株式売渡請求」という）をする旨及び会社法179条の2第1項各号の通知を要する事項を通知し、A会社は、同日開催の取締役会において、本件株式売渡請求を承認したうえで、本件株式売渡請求における売渡株主となるXに対し、本件株式売渡請求について、①売渡株式の対価を1株につき7299円（以下「本件対価」という）とすること、②本件株式を取得する日を令和5年6月8日とすること、及び、③株式売渡対価の支払は、取得日以降、Yにおいて、Xより対価振込先口座の確認が取れた後、7営業日以内に、同口座に振込送金する方法により支払うこと、を通知するとともに、本件株式売渡請求に関する事前開示（会社179の5第1項参照）も行った。なお、本件対価（7299円）は、財務評価基本通達に定める類似業種比準価額法を採用したC税理士法人作成に係る報告書に依拠したものである。¶002