代表取締役を辞任した者の報酬の減額決議と特別利害関係
—札幌高判令和7・12・19

事実

Y株式会社（被告・被控訴人）は土木建設工事を主な業とする取締役会設置会社であり、A（訴外）は昭和59年からY社の代表取締役の地位にあった者である。Y社の発行済株式3万1200株のうち、Aが1万6089株、X（原告・控訴人）が1万1000株を保有していた。¶001

令和6年9月にY社の定時株主総会が開催され、同月末をもってAが代表取締役を辞任し、代表権のない取締役となる旨報告された。次いで、Aに退職慰労金として1億6000万円を支給する旨の決議（「本件決議①」）と、Aの報酬月額を200万円から100万円に減額する旨の決議（「本件決議②」）がなされた。両決議についてはAも議決権を行使し、Xが反対したものの、X以外の株主が賛成して可決された。質疑では、辞任は事業承継のためであり、現在も代表取締役であるB（訴外）に株式を譲渡し、決裁権を移すこと、Aは市建設協会会長などの公職は継続するが、商談・取引先との関係は徐々にBに移行すること、減額後もAの報酬月額は役員中の最高額だが、それはAとBで打合せをして決めたことなどが説明された。¶002