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事実

A社（訴外）は、株主がX（原告・控訴人）グループ、Y（被告・被控訴人）グループ及びB（訴外）グループからなる閉鎖的な会社であり、取締役会設置会社である。Xは、平成6年11月にA社の取締役に就任し、平成10年11月より同社の代表取締役の地位にもあったが、令和元年11月のA社株主総会（以下「本件株主総会」という）の終結時に取締役を退任した。Yは、遅くとも平成5年頃にはA社の取締役に就任し、本件株主総会において再任された後に、代表取締役に選任された。なお、A社の発行済株式総数の約45％がXグループ、約35％がBグループ、約20％がYグループに保有されていたが、本件株主総会の直前に、Bグループの持株をYが買い受けることに合意し、本件株主総会では、Bグループの委任状を取り付けたYが提案した取締役が選任され、Xは再任されなかった。¶001