事実

被告Yは、旅館業等を目的として昭和28年8月14日に設立された特例有限会社であり、発行済株式総数は1万5300株で、平成元年12月16日以降、訴外AがYの代表取締役の地位にある。

原告X2は、平成20年10月25日にYの取締役および代表取締役に就任し、原告X1は、平成21年4月16日にYの取締役に就任した。

Yの定款には取締役の任期についての定めはない。

Aは、Yの全株式を有しているとして、平成24年11月30日付け株主総会を開催して、Xらを取締役から解任し(以下「本件解任」という)、同年12月14日、Xらに対して解任通知書を送付した。同解任通知書には、解任理由として、(1)取締役としての非協力的な態度、(2)Yのキャッシュフローの現状への不理解および(3)X2がYの代表取締役としての印鑑登録を求めたことが記載されていた。