事実

訴外A株式会社は、昭和32年に設立され、昭和47年頃、訴外Bが代表取締役に就任し、Bの妻であるX2(原告・控訴人)も取締役として、会社を取り仕切っていた。X1(原告・控訴人。BとX2の長男)は、平成2年頃にA社に入社し、平成6年以前に取締役に就任した。

Bは、平成12年~13年頃に、公認会計士のY1(被告・被控訴人)と弁護士のY2(被告・被控訴人)に信頼を寄せるようになり、平成16年4月、Y1はA社の取締役に就任した。Y2は同社の顧問弁護士の1人であった。X2は、監査役として税理士等の説明を聴く程度にとどまるようになった。Bは、X1にA社の経営を譲ることを考え、平成19年10月、自らのほかにX1及びY1をA社の代表取締役に就任させた。Bは、X1にはY1の監督が必要であると考え、平成20年8月にA社の代表取締役・取締役を辞任して相談役に退いた後も、Y1に会社印を保管させたが、会社の日常業務はX1が取り仕切り、Y1はほとんど出社せず、Y2も来社することはほとんどなかった。