予定されていたスクイーズアウトの不実施
—東京地判令和6・10・31

事実

Y₁株式会社（被告）は自動車及び関連部品等の製造・販売等を業とする非公開会社である。Y₂有限公司（被告）とX有限公司（原告）はともにY₁社の株主で、Y₂公司は香港証券取引所上場法人である。Y₁社とその全株主等との間で締結された契約（本件契約）では、他の株主の株式売却時に、一定の比率で自らの保有株式の譲渡を要求できる権利（共同売却権）が定められていた（ただし、詳細は不明）。¶001

平成29年5月23日頃、Y₁社は株主に対し、Y₂公司によるY₁社の買収（本件買収）の計画、具体的には、一段階目の取引としてY₂公司の株式及び金銭とY₁社株式との任意交換（本件譲渡）を行い、二段階目の取引として本件譲渡に応じなかった株主のスクイーズアウト（SO）を行う計画を記載した提案書を送付した。本件譲渡の対価は、Y₁社の株価を36万4700円とした上で、Y₂公司の株式7割、金銭3割のパッケージとするとされた。同年6月13日、Y₁社はX公司に本件譲渡への応否の意向を尋ねる電子メールを送付し、さらに同月28日、X公司が本件譲渡に応じない選択をしたことを前提に、①共同売却権の不行使及び本件譲渡完了時の本件契約の解除と、②本件譲渡の完了後に1株当たり36万4700円で実施予定のSOの手続への協力に同意する旨の同意書への署名を求める電子メールを送付した。同メールには、②は「同じ株価……でのSO実施をお約束するために」記載した旨が書かれていた。もっとも、以上の一連の提案書やメールにはSOを確実に実施する旨の記載はなく、また、同意書にはSOの実施を条件としてX公司が権利を放棄する旨の記載はなかった。同年7月18日、X公司は同意書に署名してY₁社に交付した。¶002