事実
Y会社は、工作機械の製造及び販売等を目的とする会社であり、その普通株式を東京証券取引所プライム市場に上場している。¶001
X会社は、Y会社をX会社の完全子会社とすることを目的とする一連の取引（「本件取引」）の一環として、Y会社の普通株式を公開買付け（「本件TOB」）により取得する旨の取締役会決議を行い、令和6年12月27日に、Y会社に対し、その提案（「本件提案」）を記載した意向表明書を送付するとともに、その要旨を公表した。なお、X会社は、本件提案に先立って、Y会社に対して事前協議等はしていない。本件TOBは、①基準となる各時点・期間のY会社株式の（平均）株価に対して約42％～74％のプレミアムを加えた価格を買付価格（「本件買付価格」）とし、②買付予定数の上限はない一方で、下限はY会社の総議決権数の過半数となる議決権数に相当する株式数とされており、③買付期間は令和7年4月4日を開始日として31営業日とするものの、応募株式数が買付予定数の下限に達した場合には、その旨を公表した日の翌営業日から起算して10営業日を確保できるよう当初買付期間を延長するとされていた。また、本件TOBが成立したものの、X会社が総議決権数の90％以上に相当するY会社株式を保有するに至らなかった場合も、株式併合を付議する臨時株主総会（「株式併合付議総会」）の開催をY会社に要請することにより、本件買付価格と同額の対価を株主に交付する形でスクイーズアウト手続を実施する予定である旨、及び、株式併合付議総会において、同議案が否決された場合には、X会社は、総議決権数の3分の2以上に相当する株式数に達するまで、本件買付価格と同額でY会社株式を追加取得し、改めて株式併合付議総会の開催をY会社に要請する予定である旨等も公表している。¶002