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事実

Y社（被告）は、不動産売買等を目的とする取締役会設置会社ではない株式会社であり、Aが代表取締役を務めている。Y社では、定款の定めにより、同社の株式を譲渡するには取締役の承認を要するとされている。X1・X2（原告。以下、両者を併せて「Xら」）は、それぞれ平成20年2月、平成21年1月にY社に入社した。Xらの入社後、Y社は新株を発行し、X1は平成20年4月に60株、X2は平成21年2月に20株を1株5万円で取得した。平成21年11月、Y社は新株を発行し、Xらは1株当たり7万5000円でこれを引き受けたが、その直前にY社に宛てて覚書（以下「本件覚書」）を作成した。本件覚書には「当社従業員が当該株式を引き受け、退職等の理由にて従業員の地位を失った場合は、Y社がその従業員が株式を引き受けた価格で全株買い取るものとする」（同3項）等の内容が記載されていた。Xらは、平成24年1月にY社が行った新株発行や平成26年1月にAが代表取締役を務めるB社からの株式譲渡によりY社株式を取得した際にも、本件覚書に署名押印した。¶001