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事実

X株式会社（原告・控訴人。非公開会社）はY株式会社（被告・被控訴人。公開会社・株券発行会社）の株主であり、両社の創業者はA（訴外）である。平成27年2月23日までのY社の発行済株式総数は80万株で、うちX社が17万株を有していた。Y社は会社法整備法76条2項に基づき、定款上取締役会等を設置するとの定めがあるものとみなされ、またY社定款には取締役を3名以上とする旨、任期を1年とする旨、公告は所定の新聞への掲載による旨等の定めがあった。昭和46年、Aの妻子4名及びZ（Y社補助参加人）の計5名がY社取締役として選任されたが、退任や死亡により、Aの子のB（訴外）とZのみとなった。その後、役員選任に係る株主総会は開催されておらず、平成21年12月以降、Y社代表取締役はZであった。¶001