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事実

Y会社（被告）は、食料品主体のスーパーマーケット事業等を行っている株式会社（取締役会設置会社）である。X（原告）は、昭和61年11月、Y会社の取締役に就任し、平成23年11月から令和2年11月5日まで、同社の代表取締役を務めた。Y会社の定款28条には、取締役の報酬等は、株主総会の決議によって定める旨の定めがある。また、Y会社の役員退職慰労金規程（以下「本件規程」）によれば、取締役の退職慰労金の支給日や支給方法等は、株主総会の決議に従い取締役会が決定するとされ（同10条（1））、退職慰労金の支給基準は、「支給基準額＝退任時の報酬月額×役員在任年数」により基本額を算出し（同4条）、退任役員のうち在任中特に功労のあったものに対しては、基本額にその50％を超えない範囲で功労金を加算することができ（同8条）、退任した役員が在任中特に重大な損害を会社に与えた場合等においては、基本額から相当額を減額することができるとされている（同9条）。¶001