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事実

X（原告・控訴人=被控訴人）は、自動車の警報機（ホーン）等の製造・販売等を目的とする株式会社（取締役会設置会社かつ非公開会社）であり、Y（被告・被控訴人=控訴人）は、平成19年6月26日から平成27年7月30日まで、Xの代表取締役であった者である。本件は、①YがXの代表取締役として、ベトナム社会主義共和国（以下「ベトナム」）へ進出するため同国にXの100％子会社（以下「ベトナム子会社」）を設立するとともに、ベトナム子会社のためにホーン製品生産のための機械（以下「本件機械」）を購入したこと、および、②Yが平成20年7月から平成27年7月までの間、自身の取締役報酬を増額して受領していたことについて、XがYの責任を追及した事案である（その他の請求原因については省略する）。原審（長野地上田支判令和2・3・30判時2539号84頁）は、①については、本件機械の購入は会社法362条4項1号の「重要な財産の……譲受け」に当たるのに、Yは取締役会の決議を経ずにこれを購入したとして、Yの任務懈怠責任を肯定した。他方、②については、Yのした取締役報酬金額の決定は、取締役会の再委任に基づくもので有効であるなどとし、Yの責任を否定した。X・Y双方が控訴。¶001