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　事実の概要　

A社は、平成17年3月24日に、後記の本件自主再建案の一環として、すべての発行済株式について100％無償減資（以下、「本件無償減資」という）と、Y1社（被告・被控訴人。Y2も同じ）とスポンサーのB社（同社の日本法人も含む）が組成した投資ビークルに対する第三者割当増資（以下、「本件増資」という）を実施した。その主な経緯は、次のとおりである。なお、Y1社は、A社の創業者とその弟Cの甥であるY2が代表取締役を務め、すべての発行済株式を保有する会社である。¶001