▶ 事実

平成16年当時、経営が悪化していたA株式会社(代表取締役Y2〔被告・被控訴人=控訴人〕)は、その自主再建のために、①同年8月11日、取締役会の決議を経ることなく、Bとの間で基本協定書に係る合意を締結した上、②X1(原告・控訴人=被控訴人)に対する招集通知がなされなかった同年11月11日開催の取締役会(本件取締役会)でBとの間でAの自主再建の枠組みである自主再建案(本件自主再建案)を内容とする再建合意書(本件再建合意書)に係る合意を締結する旨決議し、③同月13日、Bとの間で本件再建合意書に係る合意を締結し、かつ、Y2はBとの間で、下記⑥及び⑦に基づくBによる投資の基本スキームやAグループの運営等に関する基本的内容を定める株主間合意を締結した後、④A及びY2は、同年12月8日、X1らとの間で、X2(原告・控訴人)の保有株式についてはY2への無償譲渡、X1、X3(原告・控訴人)及びX4(原告・控訴人)の保有株式については100%無償減資である本件無償減資を含む合意をし、⑤X1は、同月20日、Aの監査役を辞任し、⑥Aは、平成17年2月22日開催の臨時株主総会において、株主全員の賛成を得てX1らの保有株式を含む発行済株式1450万5000株全てを無償消却する旨決議するとともに(本件無償減資)、1株当たり1万円でBが投資のために組成した私的有限責任会社であるCに6500株、Y2が代表取締役の地位にあり、その発行済株式の総数を保有するY1(被告・被控訴人)に3500株をそれぞれ割り当てる第三者割当による普通株式の発行(本件増資)を決議し、⑦Aは、同年3月24日、⑥の決議に基づき、本件無償減資及び本件増資を実施した。