会社の自主再建と取締役の株主利益最大化義務
—東京高判令和3・11・18

▶ 事実

平成16年当時、経営が悪化していたA株式会社（代表取締役Y₂〔被告・被控訴人=控訴人〕）は、その自主再建のために、①同年8月11日、取締役会の決議を経ることなく、Bとの間で基本協定書に係る合意を締結した上、②X₁（原告・控訴人=被控訴人）に対する招集通知がなされなかった同年11月11日開催の取締役会（本件取締役会）でBとの間でAの自主再建の枠組みである自主再建案（本件自主再建案）を内容とする再建合意書（本件再建合意書）に係る合意を締結する旨決議し、③同月13日、Bとの間で本件再建合意書に係る合意を締結し、かつ、Y₂はBとの間で、下記⑥及び⑦に基づくBによる投資の基本スキームやAグループの運営等に関する基本的内容を定める株主間合意を締結した後、④A及びY₂は、同年12月8日、X₁らとの間で、X₂（原告・控訴人）の保有株式についてはY₂への無償譲渡、X₁、X₃（原告・控訴人）及びX₄（原告・控訴人）の保有株式については100%無償減資である本件無償減資を含む合意をし、⑤X₁は、同月20日、Aの監査役を辞任し、⑥Aは、平成17年2月22日開催の臨時株主総会において、株主全員の賛成を得てX₁らの保有株式を含む発行済株式1450万5000株全てを無償消却する旨決議するとともに（本件無償減資）、1株当たり1万円でBが投資のために組成した私的有限責任会社であるCに6500株、Y₂が代表取締役の地位にあり、その発行済株式の総数を保有するY₁（被告・被控訴人）に3500株をそれぞれ割り当てる第三者割当による普通株式の発行（本件増資）を決議し、⑦Aは、同年3月24日、⑥の決議に基づき、本件無償減資及び本件増資を実施した。¶001