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CASE

B社はシステム開発を行う会社であるが、ソフトウェア会社であるA社の提供するソフトウェア開発ツールを利用して電子機器用向けのアプリケーションを開発し、さらにそれを顧客向けにカスタマイズして販売することを計画している。また、開発に際しては、必要に応じて下請会社を使うことも考えている。

A社からは開発ツールの利用のためには「ソフトウェアライセンス契約書」への署名が必要であるといわれている。A社から提示された契約書には以下のような条項があるが、B社はこの内容で自社が行うビジネスにおいて何らかの不都合が発生することないか不安を覚えている。

第○条（定義）

本件ソフトウェアとは、本契約の下でライセンサーからライセンシーに対して提供されるソフトウェア・プログラム、ドキュメントその他配布物をいう。

第○条（使用許諾）

本契約の条件に従うことを条件として、ライセンサーはライセンシーに対して、ライセンシーの製品への組込み及びテストのみの目的で、本件ソフトウェアを複製、改変する非独占的かつ譲渡不可能な権利を許諾する。

第○条（禁止行為）

ライセンシーは、以下の行為を行ってはならない。

（1）　本件ソフトウェアに関する権利を第三者に対して許諾すること

（2）　本件ソフトウェアをライセンスの目的以外のために使用すること

（3）　本件ソフトウェアをリバース・エンジニアリングすること

第○条（非保証）

ライセンサーは、本件ソフトウェアの商品性、品質の十分性、特定目的への適合性及び第三者の知的財産権の非侵害につきいかなる保証も行わない。

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