事実

X証券株式会社(原告、「X証券」)は、SPC(特別目的会社)である訴外株式会社A(「A社」)発行のレセプト債である私募社債(「A債」)を販売した。訴外株式会社B(「B社」)は、A社を含むSPC3社(「3SPC」)を運営していた。3SPCに従業員はいなかった。訴外C証券株式会社(「C証券」)は、A債の主幹事社としてA社からA債の販売支援等の業務委託を受けていた。

Y1(被告、公認会計士)は、A社代表取締役であったが(後述)、代表取締役の業務を一切行わず、役員報酬を受けなかった。A社の運用実績報告書や決算報告書は、A社名義でB社が作成し、Y1は関与しなかった。Y2(被告)は、C証券取締役であり、B社との交渉窓口としてA債の販売に中心的に関わっていた。