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事実

X証券株式会社（原告、「X証券」）は、SPC（特別目的会社）である訴外株式会社A（「A社」）発行のレセプト債である私募社債（「A債」）を販売した。訴外株式会社B（「B社」）は、A社を含むSPC3社（「3SPC」）を運営していた。3SPCに従業員はいなかった。訴外C証券株式会社（「C証券」）は、A債の主幹事社としてA社からA債の販売支援等の業務委託を受けていた。¶001

Y1（被告、公認会計士）は、A社代表取締役であったが（後述）、代表取締役の業務を一切行わず、役員報酬を受けなかった。A社の運用実績報告書や決算報告書は、A社名義でB社が作成し、Y1は関与しなかった。Y2（被告）は、C証券取締役であり、B社との交渉窓口としてA債の販売に中心的に関わっていた。¶002