事実

株式会社である原告Xは、平成21年3月2日、A株式会社(対象会社)の本件普通株式の本件公開買付けに関して、対象会社の大株主であったBとの間で「公開買付に関する契約書」(本件応募契約書)を取り交わし、本件応募契約を締結した。

本件応募契約書には、①Bが直接所有する本件普通株式1万2555株(本件B所有株式)について、Xが1株の買付価格を7万円として行う本件公開買付けに応募すること、②対象会社等の直近事業年度の計算書類及び連結計算書類が一般に公正妥当と認められる会計原則に従って作成され、これらの計算書類の基準時現在又は対象期間における対象会社等の財務状況を正確に表示していることにつき、BがXに対して表明し、保証すること、③Bが、当該表明及び保証に違反があったことに起因してXに生じた損害を補償することなどが定められていた。