退任取締役の退職慰労金について内規に従って決定することを取締役会に一任する旨の株主総会決議がされた場合に、上記退任取締役に対し上記内規の定める基準額から減額した退職慰労金を支給する旨の取締役会決議に裁量権の範囲の逸脱又はその濫用があるとはいえないとされた事例
—最一小判令和6・7・8

事実

Ⅰ 事案の概要

Y₁（株式会社テレビ宮崎。被告・控訴人・上告人）の株主総会において、代表取締役及び取締役を退任したX（原告・被控訴人・被上告人）の退職慰労金につき、取締役会に対し、取締役退任慰労金内規（以下、「本件内規」という）に従ってその額等の具体的内容を決定することを委任する旨が決議され（以下、この決議を「本件総会決議」という）、これを受け、Y₁の取締役会において、Xの退職慰労金を5700万円とする旨が決議された（以下、この決議を「本件取締役会決議」という）。本件は、Xが、本件取締役会決議で決定された退職慰労金は、上記委任の範囲を超える減額がされたものであるところ、これは現代表取締役であるY₂（被告・控訴人・上告人）の故意又は過失によるものであるなどと主張して、Y₂に対しては民法709条等に基づき、Y₁に対しては会社法350条等に基づき、損害賠償等を求める事案である。本件内規には、退任取締役の退職慰労金は退任時の報酬月額等により一義的に定まる額を基準とする（以下、この額を「基準額」という）旨の定めがある一方で、取締役会は、退任取締役のうち、「在任中特に重大な損害を与えたもの」に対し、基準額を減額することができる旨の定め（以下、「本件減額規定」という）があった。¶001