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　事実の概要　

Y（被告・控訴人）は、電気製品の製造および販売ならびに電気部品の販売を目的とする株式会社である。Yは代表取締役であるAと株式会社であるX（原告・被控訴人）が株主であり、発行済み株式数および議決権はともに半数ずつであった。Yは、Xの九州エリアでの業務拡大のため昭和58年に設立され、X製の電気製品の販売事業のみを営んできた。Aは、平成22年頃から、定款に記載のないアグリビジネスを研究・調査するようになった。Yの登記簿上、Aのほか、Aの子であるBおよびCが令和2年10月22日に取締役に就任し、Dが平成29年6月19日に監査役に就任したとされているが、Yは、少なくとも直近10年間、定時株主総会を開催せず、いずれの役員選任についても株主総会の決議がなかった。¶001