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事実

Y会社（被告・控訴人）は、昭和34年に訴外Aにより設立された、各種自動車用品の製造及び販売等を目的とする取締役会設置会社であり、その定款11条には、「株主総会の招集は取締役会の決議をもつて代表取締役が招集する。代表取締役事故ある時は他の取締役これに代る」との定めがあり、また、同14条には、「株主総会の決議は法令に別段の定ある場合を除くほか出席株主全員の同意を要する」との定めがある。¶001

訴外B（Aの妻）、訴外C（Bの弟）及び訴外D（Aの子）は、平成16年5月29日までY会社の取締役を務めており、同日以降、上記3名は取締役権利義務者となった。BとCは再び平成23年3月13日にY会社の取締役に就任した（Dは取締役権利義務者のままであった）が、Cは同年10月6日に死亡し、Bは同年10月20日に辞任した。¶002