社外取締役(業務執行)

Ⅰ. 業務執行の意義

1. 一般的意義

2条15号イの「株式会社の業務を執行した」の意義はどう理解すればよいか。

藤田社外取締役を定義する2条15号イでは、「当該株式会社の業務を執行したその他の取締役」という表現が使われています。業務執行をすれば社外性を失うわけですが、ここで言う「業務を執行した」とは、どう理解したらいいでしょうか。解釈は人によりかなり温度差がありそうです。例えば、実務では業務執行者から独立した立場からなされれば業務執行に該当しないという説明もありますが(渡辺邦広「社外取締役の行為と業務執行」商事法務2110号〔2016年〕46頁)、そう考えてよいでしょうか。またその場合、独立した立場というのもはっきりしない面があります。指図さえ受けなければよいという趣旨だとさすがに緩すぎる気がします。