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事実の概要

（1）

外国国家Y（被告・被控訴人・被上告人）は、平成8年～12年に円建て債券（「本件債券」）を発行した際、銀行Xら（原告・控訴人・上告人）との間で、Xらを債券管理会社として、Yが本件債券の債権者（「本件債権者」）のために、弁済の受領、債権の保全その他本件債券の管理を行うことをXらに委託する旨の管理委託契約（「本件管理委託契約」）を締結した。同契約は、日本法を準拠法とし平成17年改正前商法309条1項（会社705条1項）の規定の文言に従い、「債券の管理会社は、本件債権者のために本件債券に基づく弁済を受け、又は債権の実現を保全するために必要な一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限及び義務を有するものとする」との授権条項（「本件授権条項」）を定めていた。またYは、本件債券の内容等を「債券の要項」（「本件要項」）で定めており本件授権条項の内容もこれに含まれていたが、本件要項は本件債券の券面裏面にその全文が印刷され目論見書にもその実質的内容が記載されていた。¶001