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事実の概要

不動産売買等を目的とする株式会社Y(被告・控訴人・被上告人)は、A郡に別荘地を開発し、同地にリゾートマンション(本件マンション)を建設して分譲するとともに、各種のスポーツ施設を所有し、管理している。同施設利用者の会員制団体はAフュージョン俱楽部(本件クラブ)と称するが、本件マンションは、本件クラブ会員権付として売り出されていた。X1とX2(原告・被控訴人・上告人。以下両名を「Xら」という)は、平成3年11月25日、Yから、本件マンションの1区分(本件不動産)を、持分各2分の1とし、代金総額4400万円で購入し(本件売買契約)、同日、手付金440万円を、同年12月6日に残代金を、それぞれ支払った。X1は、本件売買契約と同時に、Yから、本件クラブの会員権1口を購入し(本件会員権契約)、登録料50万円および入会預り金200万円を支払った(マンション1区分につき会員権名義人1名とされていたことから、X1だけが会員権契約者となったが、これによりX2の利用が妨げられるわけではない)。¶001